1.先说几句题外话：

（1）发行人IPO被暂缓审核，如果不出意外，可能最大的争议就在于发行人是否符合创业板三创四新的定位。如果真的是因为这个原因，那么这样的暂缓审议好像意义也不是很大，因为这个问题短期内甚至永远都不可能彻底解决。

（2）对于IPO暂缓审议，说白了就是上市委对于某些问题有争议或者发行人有些问题没有核查清楚，暂时不给意见（其实就是暂时不否决你），等问题解决了再表决。在以前，暂缓审议之后重新审议的IPO通过率是100%的，不过不记得是什么时候（也就是两三年前）暂缓审议的第一家被否之后，金身被打破，而后续暂缓审议二次上会审核的结果就不保证过会了，成为一个相对随机的事件。

(资料图片)

（3）如果发行人就是因为某个问题不同委员有不同意见需要发行人进一步解释说服某几个人，或者就是某个问题核查不到位解释不充分，那么这种暂缓审议之后只要充分核查补充解释就可以了，绝大部分暂缓审议也就属于这种情形。如果暂缓审议之后，某些问题属于发行人IPO的实质性问题，并且短期内很难解决或者根本就解决不了，那么暂缓审议之后还是免不了被否的命运。

2.回到几天我们要讨论的整体。当然，仔细说起来，其实跟第一个题外话也有直接的关系。以前我们都见过寄售式销售，就是发行人将货物发到客户指定的仓库但是不确认收入，等客户真正领用并确认之后确认收入，这是一种客户相对强势但国际也算主流的销售模式。关于寄售模式的销售，小兵曾经走过一些案例分析，对于这种模式需要关注的问题和要点也做过总结，这里不再说明。而今天我们要讨论的是，发行人是在直销模式下存在寄售式采购的情形，是不是不好理解？小兵这里简单做一个说明：

（1）发行人就是一个典型的模式上经营模式，不生产产品只是搬运工。

（2）发行人的下游客户是经销商，跟这些经销商基本上提前做好了沟通和准备。

（3）应该是下游客户有了需求，这时候发行人才向供应商真正发出采购的指令，这时候发行人打印入库单确认入库。

（4）可能也就是在同时，供应商将货物发送到指定的医院的仓库里，医院确认采购，发行人形成出库单，并确认收入。

（5）在这种模式下，发行人是零库存经营的，并且采购和销售是背对背的处理模式，看起来很精妙，当然问题也很多，争议也很大。

（6）技术上的争议，最典型的就是用净额法还是总额法确认收入，当然，如果符合总额法小兵觉得也没啥。

（7）而关于模式的争议，自然就关注到，这样的一种纯贸易的模式，怎么体现企业的核心竞争力和研发能力，又怎么能够满足创业板的定位？如果没有这种模式的重点关注，或许创业板定位还能解释一下，这下子，那就是和尚脑袋上的虱子了。

3.可能是发行人信息披露的问题，也可能是发行人这种模式本身就存在问题，至少从目前披露的信息来看，理解发行人这种特殊的寄售采购式的销售并不那么容易。如果按照小兵的理解，发行人这种模式最典型的是：

①发行人根据预期向供应商采购，采购完可以寄存在供应商仓库，也可以是医院的仓库或者其他仓库。这时候，发行人确认采购和存货。如果确认采购和存货，才表明是对存货有控制权同时承担风险。

②如果医院领用了产品，那么发行人根据医院领用的数量和时间确认收入并结转成本。如果是这样的话，发行人采用总额法处理没问题。

③为什么发行人披露的信息那么难理解，或许就是：发行人经营中保证了零库存的业务模式，同时会计上又采用了总额法确认收入。为了解释总额法，必须要强调存货一直都在发行人这里控制，而这个与零库存其实有着冲突的。如果就是典型的零库存，有了销售才有采购，那么发行人对于存货的实际控制是短暂的甚至是虚拟的，那么用总额法确认收入就牵强了。

根据发行人与供应商、客户签订的合同以及实际业务流程，发行人在货物转让给下游客户时拥有对货物的控制权并承担货物毁损灭失风险，承担向客户交付商品以及质量保证的主要责任，发行人作为寄售式直销业务的主要责任人，将该项业务采用总额法进行核算。

一、说明报告期内寄售式采购占直销业务采购的比例，以寄售式采购及销售模式销售医疗器械是否符合行业惯例；结合前述情况说明直销业务期末存货较低的原因及合理性

1、寄售式采购占直销业务规模的比例

报告期内，发行人直销业务中，寄售式采购模式收入占比保持在直销业务收入占比的75%以上。

2、直销业务寄售式采购模式符合行业惯例

根据上游供应商的不同，发行人采取不同的采购模式。目前，发行人直销业务以寄售式采购为主，该等采购模式符合行业惯例。

3、发行人直销业务期末存货较低的原因及合理性

报告期内，发行人直销业务以寄售式采购为主，该模式下发行人期末无存货余额，主要系寄售式采购中，上游经销商将货物寄存在发行人仓库或发行人指定医院仓库，待实现销售后，发行人确认采购该等器械，相关货物转为存货后，在较短时间内即实现销售，导致发行人该等采购模式下期末无存货余额。发行人直销模式下的期末存货主要系由买断式采购形成，因此发行人直销业务下的期末存货金额及占当期直销收入的比例较低。具体如下：

二、结合寄售式直销业务的会计处理，寄售式直销业务存货存放地点、管理方式、存货结转及存货余额变动情况，具体说明发行人在货物转让给下游客户前是否能够对存货进行控制，是否承担存货相关风险

1、说明发行人寄售式直销业务的会计处理

发行人寄售式采购业务的具体业务流程及对应的会计处理如下表所示：

2、寄售式直销业务存货存放地点、管理方式、存货结转及存货余额变动情况，具体说明发行人在货物转让给下游客户前是否能够对存货进行控制

寄售式直销业务下，发行人通过业务系统及财务系统对寄售式采购存货进行全流程管控。发行人每月对自有仓库的货物进行全面盘点，不定期对寄放在医院客户的货物进行全面盘点。

未经发行人同意，供应商不得自主调动，由此产生的一切责任，给发行人造成损失的，由供应商赔偿。

在该项业务中，发行人主要的销售管理政策为以销定采，在医院客户实现消耗时，发行人即向供应商采购并实现终端销售。发行人通过以销定采的运营方式，压缩采购与销售的时间差，能够有效实现账面零库存，这是当前医疗器械流通行业为降低经营成本常见的经营管理方法。

综上所述，发行人在将货物转让给下游客户前对存货享有控制权。

3、发行人承担存货相关风险

发行人在该项业务中承担存货相关风险。

三、根据《企业会计准则第14号——收入》、《收入准则应用案例——主要责任人和代理人的判断》，结合公司业务模式、合同约定、产品销售流程、与交易各方的权利义务约定、风险收益约定等，进一步说明寄售式直销业务采用总额法进行核算是否准确；与采用寄售式直销业务的同行业可比公司会计处理的差异原因及合理性

1、根据《企业会计准则第14号——收入》、《收入准则应用案例——主要责任人和代理人的判断》，结合公司业务模式、合同约定、产品销售流程、与交易各方的权利义务约定、风险收益约定等，进一步说明寄售式直销业务采用总额法进行核算准确

（1）在商品转让给客户前，发行人对货物享有控制权

货物自供应商交付给发行人后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物管理、院内销售，发行人对货物具有自主处置权。存放在发行人处的货物，未经发行人同意，供应商不得调动。

（2）发行人对客户承担转让商品的主要责任

从医院客户角度，发行人对于存货的业务采购模式（买断式采购或者寄售式采购）均不影响发行人与医院客户的业务关系和协议安排，发行人独立承担产品销售过程中的质量责任、物资管理责任、产品授权管理以及责任机制下的相互违约风险和赔偿责任，发行人的医院客户与发行人的供应商之间不存在业务与合同层面的责任承担关系。

发行人基于自身的医疗器械经营许可和医院客户渠道，独立开展销售业务，接受医院的订单、承担向客户交付货物、保证产品质量、结算对账、负责客户售后管理问题，客户有权因为货物质量问题要求发行人退货、向发行人追究法律责任并索赔等。因此，发行人承担向客户转让商品的主要责任，是首要义务人。

（3）在商品转让给客户前后，发行人均承担了商品的存货风险

货物自供应商交付给发行人并经发行人签收后，毁损灭失风险转移给发行人。发行人将货物验收入库后，货物毁损灭失风险或无法二次销售风险均由发行人承担。此外，发行人在向下游客户转让货物后，仍向下游客户承担质量保证责任及售后管理工作。

（4）发行人采用总额法核算寄售式采购下直销业务符合行业业务实质与惯例

发行人医疗器械的寄售式采购有助于在实现终端直销核心职能的前提下控制库存水平，对于存在“双向物流”管理需求的器械流通领域是一种优化库存管理和结算管理的有效手段，与医院客户“以销定采”和按患者手术病种实际器械消耗计费的医保结算也具有一定适应性，尤其在单价高、规格多的高值耗材领域，寄售式采购符合行业销售管理需求。发行人采用总额法核算能够反映其独立承担商业采购和医院配送销售的货物流、资金流、信息流及其供应链管理收益和风险。

综上所述，依据发行人与主要供应商、客户签订的合同以及实际业务流程，发行人作为这项业务的主要责任人，采用总额法核算恰当，符合《企业会计准则》相关要求。

2、说明与采用寄售式直销业务的同行业可比公司会计处理的差异原因及合理性

发行人通过公开渠道查询到或访谈了解到，经营寄售式直销业务的同行业可比公司中，国药控股（01099.HK）、华润医药（03320.HK）、九州通（600998.SH）、重药控股（000950.SZ）、海王生物（000078.SZ）及国科恒泰均存在与发行人类似的寄售式采购直销业务。

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